Baggrund

Medarbejderaktieordningen omfatter aktier, køberetter til aktier (optioner) eller tegningsretter til aktier (warrants), som personer kan modtage som vederlag i et ansættelsesforhold. Ordningen har imidlertid indtil den 1. juli 2026 været underlagt en række begrænsninger, der særligt ramte mindre og nystartede virksomheder. Det gjaldt især loftet for, hvor stor en andel af lønnen der kunne gives som aktieløn, samt kravet om værdiansættelse af det tildelte. Lovændringen har gjort ordningen mere fleksibel og har reduceret den skattemæssige usikkerhed, der hidtil har været en begrænsende faktor ved implementeringen af medarbejderaktieordninger.

Anvendes reglerne i ligningslovens § 7 P, beskattes medarbejderen ikke ved tildelingen, men først når kapitalandelene sælges – og da som aktieindkomst i stedet for som lønindkomst. Til gengæld har virksomheden ikke fradrag for værdien af det tildelte.

Hvad er blevet ændret?

• Afskaffelse af loft for antal warrants, der kan tilbydes som indkomstskattefri medarbejderaktier: Efter de tidligere regler var hovedreglen i ligningslovens § 7 P, at virksomheder kunne aflønne deres medarbejdere med indkomstskattefri medarbejderaktier af en værdi svarende til op til 50 % af medarbejderens årsløn. Dette loft er nu afskaffet, således at en medarbejder kan tildeles et ubegrænset antal medarbejderaktier indkomstskattefrit, bl.a. forudsat at medarbejderen på tidspunktet for indgåelsen af tildelingsaftalen oppebærer en årsløn på mindst 265.300 kr. (2026-niveau, som reguleres årligt), hvilket omtrentligt svarer til 12 måneder med højeste dagpengesats. Det helt særlige ved fjernelsen af loftet er således, at virksomhederne ikke længere skal værdiansætte warrants, hvilket i praksis har medført usikkerhed og kompleksitet.
• Udvidede størrelses- og alderskrav: Ordningen kan anvendes af virksomheder, som maksimalt har været aktive i 10 år, har under 150 ansatte og en nettoomsætning eller balancesum på under 200 mio. kr. Tidligere var grænserne 5 år, 50 ansatte og 15 mio. kr.

Ordningen kan dermed benyttes i længere tid og af flere vækstvirksomheder end hidtil.

Hvornår kan de nye regler bruges?

Tre betingelser skal alle være opfyldt, før de nye regler kan anvendes:

• Aftaletidspunktet: De nye regler gælder for tildelingsaftaler indgået fra den 1. juli 2026. For aftaler indgået før denne dato gælder de hidtidige værdigrænser på 10, 20 eller 50 % af årslønnen, som vi har skrevet om her. Har en virksomhed tildelt warrants efter 50 %-grænsen før lovændringen, indgår senere tildelinger efter de nye regler ikke i vurderingen af, om 50 %-grænsen i de tidligere tildelinger er overholdt.
• Alderskravet: Virksomheden skal have været aktiv på et marked i mindre end 10 år, før det kalenderår, hvor aftalen indgås. En virksomhed bliver aktiv på et marked, når den har sit første kommercielle salg – det er altså ikke stiftelsestidspunktet, der tælles fra. En virksomhed, der blev stiftet i 2015, men først havde sit første kommercielle salg i 2018, kan derfor stadig anvende de nye regler i 2026. Virksomheder, der var faldet uden for ordningen efter den tidligere 5-årsgrænse, kan dermed komme ind i ordningen igen.
• Størrelseskravene: Virksomheden må højst have haft 150 ansatte, og nettoomsætningen eller balancesummen må højst have været 200 mio. kr. Begge krav skal være opfyldt, men de er mildere, end de lyder. For omsætningskravet er det nok, at ét af de to tal ligger under grænsen – en virksomhed med 300 mio. kr. i nettoomsætning, men 150 mio. kr. i balancesum, opfylder betingelsen. Derudover skal hvert krav kun være opfyldt i ét af de to seneste godkendte årsregnskaber. Det betyder, at en virksomhed, der overstiger en af grænserne, først falder uden for reglerne, når grænsen er overskredet i to årsrapporter i træk. Tallene opgøres efter reglerne for årsregnskabsaflæggelsen, og for regnskabsår, hvor virksomheden har været del af en koncern, opgøres de for koncernen som helhed.

Er blot én af betingelserne ikke opfyldt, kan tildelingen ikke ske efter den nye ordning – men virksomheden kan fortsat bruge § 7 P inden for grænserne på 10 eller 20 % af årslønnen. Læs mere herom her.

Vores bemærkninger

Lovændringen er et tiltrængt nybrud, som medfører, at virksomheder kan anvende medarbejderaktieordninger som et reelt og faktisk værktøj til at tiltrække og fastholde medarbejdere. Anvendelsen af disse ordninger har igennem årene mødt en berettiget kritik, som har været båret af den væsentlige usikkerhed omkring beskatning af warrants. Denne usikkerhed gør de nye regler i høj grad op med.

Efter de tidligere regler krævede anvendelsen af ligningslovens § 7 P en værdiansættelse af warrants. Det var vanskeligt af flere årsager, hvoraf den primære var valget af den metode, som anvendes til at beregne værdien af warrants. Med de nye regler bortfalder i de fleste tilfælde både omkostningen til værdiansættelsen og risikoen for, at Skattestyrelsen efterfølgende tilsidesætter den og skattemæssigt omkvalificerer en del af tildelingen.

Fjernelsen af 50 %-grænsen gør ordningen langt mere praktisk anvendelig, da behovet for komplekse værdiansættelser i mange tilfælde forsvinder. Samtidig betyder de højere grænser for alder og størrelse, at ordningen ikke kun bliver relevant for de helt nystartede virksomheder, men også for vækstvirksomheder, der er på vej til at etablere sig.